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M&Aのメリット・デメリット

1.株式譲渡

売り手が買い手に株式を売却する方法です。通常は現金を売り手に渡します。買い手が個人ではなく、通常は会社なので、売り手の会社は、買い手の会社の子会社になります。

売り手(譲渡会社および株主) 買い手(譲受会社および株主)
メリット ・手続きが比較的簡単で早い。
・完全売却したくない時には、一部売却または段階的売却もできる
(売却株式の比率の設定が柔軟)。
・信用力の高い企業に売却すれば、信用力が増し、資金調達、事業展開が容易になる。
・株主は変わるが会社は現状のまま存続するので、対外的には大きな変化なし。

≪株主のメリット≫
・株主に直接譲渡代金(現金)が入る。
・譲渡益に対する税率が低い (国税と地方税を合わせて20%の一定税率)。
・手続きが比較的簡単で早い。
・完全買収だけではなく、一部取得、段階的取得もできる
(持ち株比率の設定が柔軟)。
・売り手企業をそっくりそのまま買うことになるので、商圏や許認可権等を含めた有形無形の資産をスムーズに引き継げる
(資産・契約等の引継ぎが簡便)。
・売手企業に欠損金がある場合、その欠損金を利用した節税効果が得られる場合がある。
・法律上は別組織なので、別組織として運営できる。
デメリット ・売却資金は会社には入らない。

≪株主のデメリット≫
・過半数以上の株式を売却した場合、売手企業の株主としての経営権を失う。
・買収資金の調達が必要。
・売手企業の負債も引き継がなくてはならない。また簿外債務を引き継ぐリスクがある。
・優良企業を買収する場合、連結財務諸表上ののれん償却費が税務上、損金参入できない。

2.株式交換

買い手会社が、売り手会社の株主から、売り手会社株式を受取り、対価として株式を交付します。これにより、売り手会社は買い手会社の子会社となります。

売り手(譲渡会社および株主) 買い手(譲受会社および株主)
メリット ・手続きが合併に比べ簡単。
・企業グループとしての規模が拡大し、スケールメリットが受けられる。
・法律的には別法人として残るため比較的従業員等の抵抗が少ない。

≪株主のメリット≫
・買収企業 (買手企業) の経営に株主として参画できる。
・手続きが合併に比べ簡単。
・買収資金の準備が不要。
・買収後のリスクを売り手と分担できる。
・法律的には別法人のままであるため、別法人としての運営が可能。
デメリット ・手続きが株式譲渡に比べ煩雑。

≪株主のデメリット≫
・譲渡対価が株式であるので、価格変動リスクがある。
・買収企業 (買手企業) が非公開企業であると株式の現金化が難しい。
・手続きが株株式譲渡に比べ煩雑。
・売手企業の株主が新たに株主として加わるため、同族経営からの脱却が求められるケースがある。
・不要な資産、偶発債務、簿外債務を引継ぐリスクがある。
・買収価額のうちのれん相当額について償却できず、節税メリットに乏しい。

3.事業譲渡

商法で言う営業譲渡です。売り手の事業(資産・負債・人材等)を買い手に売却する方法です。売却代金が売り手会社に入ります。

売り手(譲渡会社および株主) 買い手(譲受会社および株主)
メリット ・譲渡したい資産、事業のみを取引対象にできる。
・譲渡益により債務を圧縮できる。
・自社が得意とする分野に経営資源を集中させるために、ノンコア事業を売却することで企業の体質強化を図ることができる。
・引継ぎ対象とする事業や会社資産を特定できるため、偶発債務や簿外債務を負うリスクが低い。
・取引上営業権が発生する場合は、適正な金額であれば税務上償却が認められ節税効果が得られる。

デメリット ・資産・契約等の引継が煩雑である。
・譲渡益について法人税が課税される。
・事業を清算する場合、残余財産に法人税が課税される。

≪株主のデメリット≫
・事業を清算する場合、株主への配当に所得税が課税される。
・各種登録免許税、不動産取得税等の負担が重い。
・許認可の継続が図れない。
・資産・契約等の引継が煩雑である。
・従業員の同意が必要とされる。
・資産の譲渡となるので、取引に消費税が課される。

4.合併

買い手会社が売り手会社を包括的に吸収する方法です。当然、売り手会社は消滅します。売り手会社の株主は、通常は買い手会社の株式(現金も可)をもらいます。

売り手(譲渡会社および株主) 買い手(譲受会社および株主)
メリット ・企業規模が拡大し、スケールメリットが受けられる。
・合併の対価が合併会社の株式のみの場合は、合併により取得した株式を売却するまで課税が発生しない。
・低い税率(10%)が適用される場合がある
(合併会社が上場企業の株式のケース)
・買収資金の準備が不要。
・買収後のリスクを売り手と分担できる。
・営業権や引継ぎ資産が償却できるため節税効果がある。
・企業規模が拡大するのでスケールメリットが得られる。
デメリット ・手続きが煩雑
・買収後の買い手企業の価値変動リスクを負担することになる
・会社が消滅してしまう

≪株主のデメリット≫
・買い手が非上場の場合、入手した株式の現金化が困難
・手続きが煩雑
・会社が消滅することに対する売り手の抵抗感
・引き継いだ債務について、債権者に対して直接責任を負うことになる

5.会社分割

売り手会社の一部事業を切り出して、買い手会社に吸収させる方法です。売り手株主は、通常は買い手会社の株主となります。

売り手(分割会社) 買い手(継承会社)
メリット ・一定の要件を満たせば、資産の含み益に課税されない。
・債権者に個別の承諾を得ることなく、債務や契約上の地位を包括的に承継会社に引き継ぐことができる。
・民事再生よりもローコスト(費用が少ない)約1/4の費用。
・買収資金の準備が不要。
・資産・契約等の引継ぎが簡便。
・事業の法的移転が事業譲渡より簡便である。
・利益準備金・剰余金の引き継ぎが可能。
デメリット ・税務上の取り扱いが煩雑。

≪株主のデメリット≫
・買い手が非上場の場合、入手した株式の現金化が困難。
・不要な資産、偶発債務、簿外債務を引き継ぐリスクがある。

いろいろの手法がありますが、中小企業のM&Aで最も多いのが株式譲渡です。買い手が嫌がらなければ、売り手にとってこれが最も簡便です。

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